Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

I.

Aufsichtsrat und Vorstand der Odeon Film AG erklären, dass seit Abgabe der letztjährigen Erklärung nach § 161 AktG am 18.12.2002 den vom Bundesministerium der Justiz am 26. November 2002 im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" mit nachfolgend aufgeführten Ausnahmen entsprochen wurde:

3.8
[...] Schließt die Gesellschaft für Vorstand und Aufsichtsrat eine D&O-Versicherung ab, so soll ein angemessener Selbstbehalt vereinbart werden.


3.10
Vorstand und Aufsichtsrat sollen jährlich im Geschäftsbericht über die Corporate Governance des Unternehmens berichten. Hierzu gehört auch die Erläuterung eventueller Abweichungen von den Empfehlungen dieses Kodex. [...]


4.2.3
Als variable Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung dienen insbesondere Aktienoptionen oder vergleichbare Gestaltungen (z.B. Phantom Stocks). Diese sollen auf vorher festgelegte Vergleichsparameter wie z.B. die Wertentwicklung von Aktienindices oder das Erreichen bestimmter Kursziele bezogen sein. Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele soll ausgeschlossen sein. Die Vorteile aus einem Aktienoptionsplan müssen angemessen sein. Die konkrete Ausgestaltung eines Aktienoptionsplans oder eines vergleichbaren Vergütungssystems soll in geeigneter Form bekanntgemacht werden.


4.2.4
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll im Anhang des Konzernabschlusses aufgeteilt nach Fixum, erfolgsbezogenen Komponenten und Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung ausgewiesen werden.


5.1.2
Der Aufsichtsrat [...] soll gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen. [...] Eine Wiederbestellung vor Ablauf eines Jahres vor dem Ende der Bestelldauer bei gleichzeitiger Aufhebung der laufenden Bestellung soll nur bei Vorliegen besonderer Umstände erfolgen. Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder soll festgelegt werden.


5.2.
[...] Der Aufsichtsratsvorsitzende soll zugleich Vorsitzender der Ausschüsse sein, die die Vorstandsverträge behandeln und die Aufsichtsratssitzungen vorbereiten.


5.4.2
Eine unabhängige Beratung und Überwachung des Vorstands durch den Aufsichtsrat wird auch dadurch ermöglicht, [...] dass Aufsichtsratsmitglieder keine Organfunktionen oder Beratungs-aufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben sollen.

Anmerkung der Odeon Film AG:
Aufsichtsratsmitglieder von der Odeon Film AG üben Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei einem wesentlichen Wettbewerber aus, der aber gleichzeitig Hauptgesellschafter der Odeon Film AG ist und satzungsgemäße Entsendungsrechte in den Aufsichtsrat hat.


5.4.5
[...] Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen neben einer festen eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten. [...]


5.4.6
Falls ein Mitglied des Aufsichtsrats in einem Geschäftsjahr an weniger als der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats teilgenommen hat, soll dies im Bericht des Aufsichtsrats vermerkt werden.


5.5.3
Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen.

Anmerkung der Odeon Film AG:
Dadurch, dass ein Wettbewerber der Odeon Film AG gleichzeitig Hauptgesellschafter ist und für diesen satzungsgemäße Entsendungsrechte in den Aufsichtsrat bestehen, führen Interessenkonflikte nicht zur Beendigung des Mandats.


5.6
Der Aufsichtsrat soll regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit überprüfen.


6.6
[...] Im Anhang zum Konzernabschluss sollen entsprechende Angaben [Kauf und Verkauf von Aktien der Gesellschaft, von Optionen oder sonstigen Derivaten durch Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft] gemacht werden.

Anmerkung der Odeon Film AG:
Im Konzernabschluss werden die Bestände zum 31.12. angegeben und die Vergleichszahlen aus dem Vorjahr.


7.1.1
[...] Anteilseigner und Dritte sollen während des Geschäftsjahres durch Zwischenberichte unterrichtet werden. [...]

Anmerkung der Odeon Film AG:
Während des Geschäftsjahres werden die Anteilseigner und Dritte durch einen Zwischenbericht, der nach international anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen aufgestellt wird, unterrichtet.


7.1.2
[...] Der Konzernabschluss soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums, öffentlich zugänglich sein.

Anmerkung der Odeon Film AG:
Der Konzernabschluss und der Zwischenbericht werden innerhalb des gesetzlich vorgegebenen Zeitrahmens veröffentlicht.



II. 2004

Aufsichtsrat und Vorstand der Odeon Film AG erklären weiter, dass den vom Bundesministerium der Justiz am 4. Juli 2003 im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" mit nachfolgend aufgeführten Ausnahmen entsprochen wird:


3.8
[...] Schließt die Gesellschaft für Vorstand und Aufsichtsrat eine D&O-Versicherung ab, so soll ein angemessener Selbstbehalt vereinbart werden.


3.10
Vorstand und Aufsichtsrat sollen jährlich im Geschäftsbericht über die Corporate Governance des Unternehmens berichten. Hierzu gehört auch die Erläuterung eventueller Abweichungen von den Empfehlungen dieses Kodex. [...]


4.2.3
[...] Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter soll ausgeschlossen sein. Für außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen soll der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) vereinbaren.

Die Grundzüge des Vergütungssystems sowie die konkrete Ausgestaltung eines Aktienoptionsplans oder vergleichbarer Gestaltungen für Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter sollen auf der Internetseite der Gesellschaft in allgemein verständlicher Form bekannt gemacht und im Geschäftsbericht erläutert werden. Hierzu sollen auch Angaben zum Wert von Aktienoptionen gehören.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll die Hauptversammlung über die Grundzüge des Vergütungssystems und deren Veränderung informieren.


4.2.4
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll im Anhang des Konzernabschlusses aufgeteilt nach Fixum, erfolgsbezogenen Komponenten und Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung ausgewiesen werden. Die Angaben sollen individualisiert erfolgen.


5.1.2
Der Aufsichtsrat [...] soll gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen. [...] Eine Wiederbestellung vor Ablauf eines Jahres vor dem Ende der Bestelldauer bei gleichzeitiger Aufhebung der laufenden Bestellung soll nur bei Vorliegen besonderer Umstände erfolgen. Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder soll festgelegt werden.


5.2.
[...] Der Aufsichtsratsvorsitzende soll zugleich Vorsitzender der Ausschüsse sein, die die Vorstandsverträge behandeln und die Aufsichtsratssitzungen vorbereiten.


5.3.1
Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. Diese dienen der Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratsarbeit und der Behandlung komplexer Sachverhalte. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse.

Anmerkung der Odeon Film AG:
Da der Aufsichtsrat der Odeon Film AG lediglich aus drei Mitgliedern besteht und ein Gremium für die Beschlussfähigkeit aus mindestens drei Mitgliedern bestehen muss, wurden im Aufsichtsrat keine Ausschüsse gebildet.


5.3.2
Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) einrichten, der sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung und des Risikomanagements, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung befasst. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sollte kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft sein.

Anmerkung der Odeon Film AG:
Da der Aufsichtsrat der Odeon Film AG lediglich aus drei Mitgliedern besteht und ein Gremium für die Beschlussfähigkeit aus mindestens drei Mitgliedern bestehen muss, wurden im Aufsichtsrat keine Ausschüsse gebildet.


5.4.2
Eine unabhängige Beratung und Überwachung des Vorstands durch den Aufsichtsrat wird auch dadurch ermöglicht, [...] dass Aufsichtsratsmitglieder keine Organfunktionen oder Beratungs-aufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben sollen.

Anmerkung der Odeon Film AG:
Aufsichtsratsmitglieder von der Odeon Film AG üben Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei einem wesentlichen Wettbewerber aus, der aber gleichzeitig Hauptgesellschafter der Odeon Film AG ist und satzungsgemäße Entsendungsrechte in den Aufsichtsrat hat.


5.4.5
[...] Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen neben einer festen eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten. [...]

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll im Anhang des Konzernabschlusses individualisiert, aufgegliedert nach Bestandteilen ausgewiesen werden. Auch die vom Unternehmen an die Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlten Vergütungen oder gewährten Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, sollen individualisiert im Anhang zum Konzernabschluss gesondert angegeben werden.


5.5.3
[...] Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen.

Anmerkung der Odeon Film AG:
Dadurch, dass ein Wettbewerber der Odeon Film AG gleichzeitig Hauptgesellschafter ist und für diesen satzungsgemäße Entsendungsrechte in den Aufsichtsrat bestehen, führen Interessenkonflikte nicht zur Beendigung des Mandats.


5.6
Der Aufsichtsrat soll regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit überprüfen.


6.6
[...] Im Anhang zum Konzernabschluss sollen entsprechende Angaben [Kauf und Verkauf von Aktien der Gesellschaft, von Optionen oder sonstigen Derivaten durch Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft] gemacht werden.


7.1.1
[...] Anteilseigner und Dritte sollen während des Geschäftsjahres durch Zwischenberichte unterrichtet werden. [...]

Anmerkung der Odeon Film AG:
Während des Geschäftsjahres werden die Anteilseigner und Dritte durch einen Zwischenbericht, der nach international anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen aufgestellt wird, unterrichtet.


7.1.2
[...] Der Konzernabschluss soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums, öffentlich zugänglich sein.

Anmerkung der Odeon Film AG:
Der Konzernabschluss und der Zwischenbericht werden innerhalb des gesetzlich vorgegebenen Zeitrahmens veröffentlicht.


Geiselgasteig, 17.12.2003

Kontakt zu Investor Relations

Odeon Film AG
Hofmannstraße 25-27
81379 München

Telefon: +49 (0)89 64958-0
Telefax: +49 (0)89 64958-103
E-Mail: aktie@odeonfilm.de