Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG
I. 2005
Aufsichtsrat und Vorstand der Odeon Film AG erklären, dass seit Abgabe der letztjährigen Erklärung nach § 161 AktG am 9. Dezember 2004 den vom Bundesministerium der Justiz am 4. Juli 2003 im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" mit nachfolgend aufgeführten Ausnahmen entsprochen wurde:
3.8
[...] Schließt die Gesellschaft für Vorstand und Aufsichtsrat eine D&O-Versicherung ab, so soll ein angemessener Selbstbehalt vereinbart werden.
3.10
Vorstand und Aufsichtsrat sollen jährlich im Geschäftsbericht über die Corporate Governance des Unternehmens berichten. Hierzu gehört auch die Erläuterung eventueller Abweichungen von den Empfehlungen dieses Kodex. [...]
4.2.3
[...] Für außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen soll der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) vereinbaren.
Die Grundzüge des Vergütungssystems sowie die konkrete Ausgestaltung eines Aktienoptionsplans oder vergleichbarer Gestaltungen für Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter sollen auf der Internetseite der Gesellschaft in allgemein verständlicher Form bekannt gemacht und im Geschäftsbericht erläutert werden. Hierzu sollen auch Angaben zum Wert von Aktienoptionen gehören.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll die Hauptversammlung über die Grundzüge des Vergütungssystems und deren Veränderung informieren.
4.2.4
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll im Anhang des Konzernabschlusses aufgeteilt nach Fixum, erfolgsbezogenen Komponenten und Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung ausgewiesen werden. Die Angaben sollen individualisiert erfolgen.
5.1.2
Der Aufsichtsrat [...] soll gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen. [...] Eine Wiederbestellung vor Ablauf eines Jahres vor dem Ende der Bestelldauer bei gleichzeitiger Aufhebung der laufenden Bestellung soll nur bei Vorliegen besonderer Umstände erfolgen. Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder soll festgelegt werden.
5.2.
[...] Der Aufsichtsratsvorsitzende soll zugleich Vorsitzender der Ausschüsse sein, die die Vorstandsverträge behandeln und die Aufsichtsratssitzungen vorbereiten.
5.3.1
Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. [...]
Anmerkung der Odeon Film AG:
Da der Aufsichtsrat der Odeon Film AG lediglich aus drei Mitgliedern besteht und ein Gremium für die Beschlussfähigkeit aus mindestens drei Mitgliedern bestehen muss, wurden im Aufsichtsrat keine Ausschüsse gebildet.
5.3.2
Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) einrichten [...]
Anmerkung der Odeon Film AG:
Da der Aufsichtsrat der Odeon Film AG lediglich aus drei Mitgliedern besteht und ein Gremium für die Beschlussfähigkeit aus mindestens drei Mitgliedern bestehen muss, wurden im Aufsichtsrat keine Ausschüsse gebildet.
5.4.2
Eine unabhängige Beratung und Überwachung des Vorstands durch den Aufsichtsrat wird auch dadurch ermöglicht, [...] dass Aufsichtsratsmitglieder keine Organfunktionen oder Beratungs-aufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben sollen.
Anmerkung der Odeon Film AG:
Aufsichtsratsmitglieder von der Odeon Film AG üben Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei einem wesentlichen Wettbewerber aus, der aber gleichzeitig Hauptgesellschafter der Odeon Film AG ist und satzungsgemäße Entsendungsrechte in den Aufsichtsrat hat.
5.4.5
[...] Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen neben einer festen eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten. [...]
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll im Anhang des Konzernabschlusses individualisiert, aufgegliedert nach Bestandteilen ausgewiesen werden. Auch die vom Unternehmen an die Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlten Vergütungen oder gewährten Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, sollen individualisiert im Anhang zum Konzernabschluss gesondert angegeben werden.
5.5.3
[...] Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen.
Anmerkung der Odeon Film AG:
Dadurch, dass ein Wettbewerber der Odeon Film AG gleichzeitig Hauptgesellschafter ist und für diesen satzungsgemäße Entsendungsrechte in den Aufsichtsrat bestehen, führen Interessenkonflikte nicht zur Beendigung des Mandats.
5.6
Der Aufsichtsrat soll regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit überprüfen.
Anmerkung der Odeon Film AG:
In der Hauptversammlung 2003 wurde u.a. aus Effizienzgründen beschlossen, den Aufsichtsrat auf drei Mitglieder zu reduzieren. Der dreigliedrige Aufsichtsrat überprüft sich laufend selbst und rechtfertigt daher keine weiteren elaborierten Effizienzprüfungssysteme.
7.1.1
[...] Anteilseigner und Dritte [...] sollen während des Geschäftsjahres durch Zwischenberichte unterrichtet werden. [...]
Anmerkung der Odeon Film AG:
Während des Geschäftsjahres werden die Anteilseigner und Dritte durch einen Zwischenbericht, der nach international anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen aufgestellt wird, unterrichtet.
7.1.2
[...] Der Konzernabschluss soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums, öffentlich zugänglich sein.
Anmerkung der Odeon Film AG:
Der Konzernabschluss und der Zwischenbericht werden innerhalb des gesetzlich vorgegebenen Zeitrahmens veröffentlicht.
II. 2006
Aufsichtsrat und Vorstand der Odeon Film AG erklären weiter, dass den vom Bundesministerium der Justiz am 20. Juli 2005 im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" nicht entsprochen wird.
Vorstand und Aufsichtsrat der Odeon Film AG befürworten die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Er leistet einen Beitrag dazu, den Wirtschaftsstandort Deutschland insbesondere auch für ausländische Investoren attraktiver zu machen.
Der Deutsche Corporate Governance Kodex ist dementsprechend ein sehr umfassendes und komplexes Regelwerk, deren einzelne Anregungen und Vorgaben bei einem Unternehmen, wie dem der Odeon Film AG zum Teil nicht einschlägig sind. Eine laufende Compliance-Überprüfung des gesamten Deutschen Corporate Governance Kodex stellt damit einen Aufwand dar, der für unser Unternehmen und für unsere Anteilseigner zu keinem zusätzlichen Nutzen führt.
Die Odeon Film AG hat seit ihrer Gründung stets die Interessen der Aktionäre in den Vordergrund gestellt. Unser unternehmerisches Handeln ist durch verantwortungsbewusste und vertrauensvolle Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrats sowie durch Transparenz geprägt. So haben wir schon weit vor Inkrafttreten des Deutschen Corporate Governance Kodex seinen allgemeinen Grundsätzen entsprochen. Bei dieser Unternehmenskultur soll es auch künftig bleiben.
Geiselgasteig, im Dezember 2005
Aufsichtsrat und Vorstand der Odeon Film AG erklären, dass seit Abgabe der letztjährigen Erklärung nach § 161 AktG am 9. Dezember 2004 den vom Bundesministerium der Justiz am 4. Juli 2003 im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" mit nachfolgend aufgeführten Ausnahmen entsprochen wurde:
3.8
[...] Schließt die Gesellschaft für Vorstand und Aufsichtsrat eine D&O-Versicherung ab, so soll ein angemessener Selbstbehalt vereinbart werden.
3.10
Vorstand und Aufsichtsrat sollen jährlich im Geschäftsbericht über die Corporate Governance des Unternehmens berichten. Hierzu gehört auch die Erläuterung eventueller Abweichungen von den Empfehlungen dieses Kodex. [...]
4.2.3
[...] Für außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen soll der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) vereinbaren.
Die Grundzüge des Vergütungssystems sowie die konkrete Ausgestaltung eines Aktienoptionsplans oder vergleichbarer Gestaltungen für Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter sollen auf der Internetseite der Gesellschaft in allgemein verständlicher Form bekannt gemacht und im Geschäftsbericht erläutert werden. Hierzu sollen auch Angaben zum Wert von Aktienoptionen gehören.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll die Hauptversammlung über die Grundzüge des Vergütungssystems und deren Veränderung informieren.
4.2.4
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll im Anhang des Konzernabschlusses aufgeteilt nach Fixum, erfolgsbezogenen Komponenten und Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung ausgewiesen werden. Die Angaben sollen individualisiert erfolgen.
5.1.2
Der Aufsichtsrat [...] soll gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen. [...] Eine Wiederbestellung vor Ablauf eines Jahres vor dem Ende der Bestelldauer bei gleichzeitiger Aufhebung der laufenden Bestellung soll nur bei Vorliegen besonderer Umstände erfolgen. Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder soll festgelegt werden.
5.2.
[...] Der Aufsichtsratsvorsitzende soll zugleich Vorsitzender der Ausschüsse sein, die die Vorstandsverträge behandeln und die Aufsichtsratssitzungen vorbereiten.
5.3.1
Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. [...]
Anmerkung der Odeon Film AG:
Da der Aufsichtsrat der Odeon Film AG lediglich aus drei Mitgliedern besteht und ein Gremium für die Beschlussfähigkeit aus mindestens drei Mitgliedern bestehen muss, wurden im Aufsichtsrat keine Ausschüsse gebildet.
5.3.2
Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) einrichten [...]
Anmerkung der Odeon Film AG:
Da der Aufsichtsrat der Odeon Film AG lediglich aus drei Mitgliedern besteht und ein Gremium für die Beschlussfähigkeit aus mindestens drei Mitgliedern bestehen muss, wurden im Aufsichtsrat keine Ausschüsse gebildet.
5.4.2
Eine unabhängige Beratung und Überwachung des Vorstands durch den Aufsichtsrat wird auch dadurch ermöglicht, [...] dass Aufsichtsratsmitglieder keine Organfunktionen oder Beratungs-aufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben sollen.
Anmerkung der Odeon Film AG:
Aufsichtsratsmitglieder von der Odeon Film AG üben Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei einem wesentlichen Wettbewerber aus, der aber gleichzeitig Hauptgesellschafter der Odeon Film AG ist und satzungsgemäße Entsendungsrechte in den Aufsichtsrat hat.
5.4.5
[...] Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen neben einer festen eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten. [...]
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll im Anhang des Konzernabschlusses individualisiert, aufgegliedert nach Bestandteilen ausgewiesen werden. Auch die vom Unternehmen an die Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlten Vergütungen oder gewährten Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, sollen individualisiert im Anhang zum Konzernabschluss gesondert angegeben werden.
5.5.3
[...] Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen.
Anmerkung der Odeon Film AG:
Dadurch, dass ein Wettbewerber der Odeon Film AG gleichzeitig Hauptgesellschafter ist und für diesen satzungsgemäße Entsendungsrechte in den Aufsichtsrat bestehen, führen Interessenkonflikte nicht zur Beendigung des Mandats.
5.6
Der Aufsichtsrat soll regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit überprüfen.
Anmerkung der Odeon Film AG:
In der Hauptversammlung 2003 wurde u.a. aus Effizienzgründen beschlossen, den Aufsichtsrat auf drei Mitglieder zu reduzieren. Der dreigliedrige Aufsichtsrat überprüft sich laufend selbst und rechtfertigt daher keine weiteren elaborierten Effizienzprüfungssysteme.
7.1.1
[...] Anteilseigner und Dritte [...] sollen während des Geschäftsjahres durch Zwischenberichte unterrichtet werden. [...]
Anmerkung der Odeon Film AG:
Während des Geschäftsjahres werden die Anteilseigner und Dritte durch einen Zwischenbericht, der nach international anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen aufgestellt wird, unterrichtet.
7.1.2
[...] Der Konzernabschluss soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums, öffentlich zugänglich sein.
Anmerkung der Odeon Film AG:
Der Konzernabschluss und der Zwischenbericht werden innerhalb des gesetzlich vorgegebenen Zeitrahmens veröffentlicht.
II. 2006
Aufsichtsrat und Vorstand der Odeon Film AG erklären weiter, dass den vom Bundesministerium der Justiz am 20. Juli 2005 im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" nicht entsprochen wird.
Vorstand und Aufsichtsrat der Odeon Film AG befürworten die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Er leistet einen Beitrag dazu, den Wirtschaftsstandort Deutschland insbesondere auch für ausländische Investoren attraktiver zu machen.
Der Deutsche Corporate Governance Kodex ist dementsprechend ein sehr umfassendes und komplexes Regelwerk, deren einzelne Anregungen und Vorgaben bei einem Unternehmen, wie dem der Odeon Film AG zum Teil nicht einschlägig sind. Eine laufende Compliance-Überprüfung des gesamten Deutschen Corporate Governance Kodex stellt damit einen Aufwand dar, der für unser Unternehmen und für unsere Anteilseigner zu keinem zusätzlichen Nutzen führt.
Die Odeon Film AG hat seit ihrer Gründung stets die Interessen der Aktionäre in den Vordergrund gestellt. Unser unternehmerisches Handeln ist durch verantwortungsbewusste und vertrauensvolle Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrats sowie durch Transparenz geprägt. So haben wir schon weit vor Inkrafttreten des Deutschen Corporate Governance Kodex seinen allgemeinen Grundsätzen entsprochen. Bei dieser Unternehmenskultur soll es auch künftig bleiben.
Geiselgasteig, im Dezember 2005
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Hofmannstraße 25-27
81379 München
Telefon: +49 (0)89 64958-0
Telefax: +49 (0)89 64958-103
E-Mail: aktie@odeonfilm.de
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